Aluehallitus
Pöytäkirja 17.06.2024/Pykälä 97

1947/02.08.00/2023

Aluehallitus 17.06.2024 § 97

§ 97

Päätösehdotus Hyvinvointialuejohtaja Svahn Sanna

Käsittely 

Jäsen Piirtola oli esteellisenä poissa kokouksesta tämän asian käsittelyn ajan klo 13.32-13.51 (esteellisyyden peruste: hallintolaki 28.1 § kohta 5).

Jäsen Wickström saapui kokoukseen tämän asian käsittelyn aikana klo 13.34.

1. varapuheenjohtaja Guzenina oli poissa kokouksesta tämän asian käsittelyn aikana klo 13.38-13.45.

Päätös

Selostus 

Yhtiöstä irtautumisen tausta

Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueesta on tullut Oy Apotti Ab:n (myöh. Apotti) osakas 1.1.2023 alkaen, kun yhtiön osakkeita siirtyi osana hyvinvointialueuudistuksen liikkeenluovutusta Kirkkonummen, Inkoon ja Siuntion kunnilta sekä Kauniaisten kaupungilta. Sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmä Apotti on Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueella tuotantokäytössä vain Kauniaisten alueella. Apotin omistavat HUS-yhtymä ja Helsingin kaupunki sekä Uudenmaan hyvinvointialueet (Vantaa ja Kerava, Länsi-, Itä- ja Keski-Uusimaa).

Aluehallitus on päättänyt 19.6.2023 § 98 kokouksessaan kehottaa viranhaltijoita valmistelemaan esityksen päätöksestä asiakas- ja potilastietojärjestelmäratkaisun yhtenäistämiseksi sekä valmistelemaan päätöksenteon tueksi luonnoksen asiakas- ja potilastietojärjestelmäratkaisun mahdollisen kilpailutuksen periaatteista. Selvitystyön tulosten perusteella tunnistettiin vaihtoehdoiksi hyvinvointialueen sidosyksikköasemassa olevan Apotin järjestelmän tai uuden sidosyksikköhankinnan kautta käyttöön otettavan järjestelmän laajentaminen koko alueelle tai yhtenäisen järjestelmäkokonaisuuden hankkiminen kilpailutuksen kautta.

Aluehallitus on 11.9.2023 § 129 päättänyt, että asiakas- ja potilastietojärjestelmäratkaisun yhtenäistämisessä edetään kilpailuttamalla järjestelmäratkaisu. Tämän päätöksen perusteella Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueella ei ole perusteita toimia jatkossa Apotin osakkaana.

Irtautumissopimus

Apotin osakkaat ovat syksyllä 2023 käynnistäneet neuvottelut pienosakkaiden irtautumisesta yhtiöstä. Muita irtautuvia pienosakkaita ovat Keski-Uudenmaan ja Itä-Uudenmaan hyvinvointialueet.

Neuvotteluissa on ollut määrä täsmentää, miten irtautuminen yhtiöstä hallinnollisesti tapahtuu ja millä ehdoilla. Tämän lisäksi Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen on neuvoteltava teknisestä irtautumisesta Apotti-järjestelmästä, sillä Apotti-järjestelmä on tällä hetkellä tuotantokäytössä Kauniaisissa. Muut irtautuvat pienosakkaat eivät ole ottaneet järjestelmää tuotantokäyttöön.

Neuvotteluiden perusteella on valmisteltu liitteenä oleva irtautumissopimus, jossa on määritelty ehdot irtautumiselle, irtautumisprosessin vaiheistus sekä toimintaperiaatteet väliajalle esimerkiksi päätöksenteon osalta. Väliajalla tarkoitetaan sopimuksessa aikaa, jolloin irtautumissopimus on kaikkien osapuolten osalta allekirjoitettu, mutta osakkuus yhtiössä on vielä voimassa, kunnes varsinaiset kauppakirjat osakkeiden myynnistä allekirjoitetaan irtautuvien ja jäävien osakkaiden toimesta.

Osana irtautumisneuvotteluja hyvinvointialueella on arvioitu vaihtoehto yhtiöön jäämisestä, selvitetty yhtiöön jäämisestä aiheutuneita riskejä Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueelle sekä toteutettu oikeudellinen selvitys irtautumissopimuksesta, sen velvoitteista ja vastuista.

Irtautumissopimuksen perusteella irtautuvien osakkaiden vastuut yhtiöön siirtyvät jääville osakkaille osakkeiden luovutuksen perusteella. Siirtyvät vastuut käsittävät muun muassa erinäiset Apotti-järjestelmän ylläpitämiseen ja kehittämiseen liittyvät vastuut sekä takausvastuut yhtiön rahoitusjärjestelyistä.

Taloudellisten vastuiden siirtymisen perusteella irtautumissopimuksessa on sovittu niin sanotusta erokorvauksesta, jolla irtautuvien osakkaiden on määrä kompensoida jääville osakkaille siirtyviä taloudellisia vastuita.

Aluehallitus on kokouksessaan 25.3.2024 § 39 päättänyt neuvotteluiden käynnistämisestä erokorvauksesta. Erokorvauksen laskennassa on pienosakkaiden puolelta nähty tärkeäksi, että siirtyviä taloudellisia vastuita arvioitaisiin mahdollisimman tarkasti siten, että erokorvauksessa tulisi huomioiduksi yhtiön tarpeet sopeuttaa nykyisiä kustannuksia vastaamaan tulevaa osakas- ja asiakasrakennetta. Jäävät osakkaat ovat puolestaan neuvotteluissa todenneet, ettei erokorvauksen laskennan tarkentamiselle ole riittäviä perusteita, ja että irtautumisen toimeenpanon edellytyksenä on, että Irtautuvat osakkaat kompensoivat Jääville osakkaille siirtyviä vastuita yhtiön nykyisen kustannusrakenteen ja osakassopimukseen perustuvan voimassa olevan jakomallin mukaisesti. Erokorvauksen määrittely edellä kuvatulla tavalla voi johtaa jonkin tasoiseen ylikompensaatioon, mikäli yhtiön kustannusrakennetta kevennetään nykyisestä tulevina vuosina. Toisaalta erokorvauksen laskentaan ei ole sisällytetty inflaatiovaikutuksia, mikä tasaa mahdollista kustannusrakenteen keventämisen perusteella tapahtuvaa ylikompensaatiota.

Hyvinvointialueen toteuttaman oikeudellisen selvityksen perusteella yhtiöön jääminen olisi itsessään riski, sillä yhtiön liiketoiminnan kehittäminen jatkossakin edellyttää omistajilta panostuksia, joiden luonnetta tai laajuutta ei pystytä tässä vaiheessa arvioimaan. Keskeinen riski on, että Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen vastuut yhtiöstä kasvaisivat jatkossa siitäkin huolimatta, että Apotti-järjestelmä ei olisi käytössä hyvinvointialueella. Riskinä on myös, ettei irtautuminen yhtiöstä onnistu myöhemmin, mikäli muut osakkaat tai yhtiö eivät lunastaisi osakkeita.

Edellisen perusteella irtautumista esitetään toteutettavaksi, vaikka erokorvauksen laskentapa itsessään ei ole Irtautuvan osakkaan näkökulmasta ideaali. Irtautumisen myötä hyvinvointialueelta poistuvat yhtiöön liittyvät takausvastuut, yhtiön toiminnan ylläpitoon ja kehittämiseen liittyvät rahoitusvastuut erokorvauksen tarkasteluajanjakson ylittävältä ajalta sekä yhtiön liiketoimintaan liittyvät muut mahdolliset omistajariskit. Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen irtautumisajankohta on riippuvainen Kauniaisten tuotantoympäristön teknisestä siirrosta hyvinvointialueen muihin järjestelmiin. Tuotantoympäristön siirron ennakoidaan ajoittuvan vuoden 2025 syksyyn. 

Erokorvauksen määrä on riippuvainen irtautumisajankohdasta. Irtautumissopimuksen perusteella nykyiset taloudelliset vastuut jatkuvat irtautuvilla osakkailla irtautumishetkeen saakka vähentäen erokorvauksen määrää. Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen taloudelliset vastuut yhtiöstä ajalta 1.1.2024-31.8.2025 ovat arviolta yhteensä 13,3 miljoonaa euroa. Mikäli irtautuminen toteutuu ennakoidusti syksyllä 2025, erokorvaus olisi noin 6 miljoonaa euroa. Laskelma erokorvauksen muodostumisesta on irtautumissopimuksen liitteenä.

Hyvinvointialue on varautunut irtautumissopimuksen erokorvauksen mukaisiin taloudellisiin vastuisiin tekemällä pakollisen varauksen vuoden 2023 tilinpäätökseen. Erokorvauksen realisoituminen ei siten vaikuta hyvinvointialueen tulokseen enää tulevina vuosina. Yhtiöön liittyvät taloudelliset vastuut on myös huomioitu aluehallituksen vuonna 2023 tekemässä asiakas- ja potilastietojärjestelmän periaateratkaisun kustannusvertailulaskelmissa.

Irtautumisen vaiheet pääpiirteittäin

- Osakkuudesta luopuminen ja irtautumissopimuksen hyväksyminen (kesäkuu 2024)

- Irtautumissopimuksen allekirjoittaminen ja sopimuksen mukaisen Väliajan käynnistyminen (syksy 2024)

- Irtautumissopimuksen täytäntöönpano, eli varsinainen osakekaupan toteutus ja vastuiden siirtyminen Irtautuvilta osakkailta Jääville osakkaille (syksy 2025)

- Tekninen irtautuminen järjestelmästä ja siirtyminen järjestelmän passiivikäyttöön määräajaksi (syksy 2025)

Liitteet

Oheismateriaali

Tiedoksi

Täytäntöönpano

Päätöshistoria

Aluehallitus 25.03.2024 § 39

§ 39

Päätösehdotus Hyvinvointialuejohtaja Svahn Sanna

Aluehallitus päättää

1. merkitä tiedoksi saadun selvityksen asiassa ja

2. että erokorvauksesta käynnistetään neuvottelut Oy Apotti Ab:n osakkaiden kanssa.

Käsittely 

Päätös

Aluehallitus hyväksyi päätösehdotuksen yksimielisesti.

Selostus 

Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueesta on tullut Oy Apotti Ab:n (myöh. Apotti) osakas 1.1.2023 alkaen, kun yhtiön osakkeita siirtyi osana hyvinvointialueuudistuksen liikkeenluovutusta Kirkkonummen, Inkoon ja Siuntion kunnilta sekä Kauniaisten kaupungilta. Sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmä Apotti on Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueella tuotantokäytössä vain Kauniaisten alueella. Apotin omistavat HUS-yhtymä ja Helsingin kaupunki sekä Uudenmaan hyvinvointialueet (Vantaa ja Kerava, Länsi-, Itä- ja Keski-Uusimaa).

Aluehallitus on päättänyt 19.6.2023 § 98 kokouksessaan kehottaa viranhaltijoita valmistelemaan esityksen päätöksestä asiakas- ja potilastietojärjestelmäratkaisun yhtenäistämiseksi sekä valmistelemaan päätöksenteon tueksi luonnoksen asiakas- ja potilastietojärjestelmäratkaisun mahdollisen kilpailutuksen periaatteista. Selvitystyön tulosten perusteella tunnistettiin vaihtoehdoiksi hyvinvointialueen sidosyksikköasemassa olevan Apotin järjestelmän tai uuden sidosyksikköhankinnan kautta käyttöön otettavan järjestelmän laajentaminen koko alueelle tai yhtenäisen järjestelmäkokonaisuuden hankkiminen kilpailutuksen kautta.

Aluehallitus on 11.9.2023 § 129 päättänyt, että asiakas- ja potilastietojärjestelmäratkaisun yhtenäistämisessä edetään kilpailuttamalla järjestelmäratkaisu. Tämän päätöksen perusteella Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueella ei ole perusteita toimia jatkossa Apotin osakkaana.

Apotin osakkaat ovat syksyllä 2023 käynnistäneet neuvottelut pienosakkaiden irtautumisesta yhtiöstä. Muita irtautuvia pienosakkaita ovat Keski-Uudenmaan ja Itä-Uudenmaan hyvinvointialueet.

Neuvotteluissa on ollut määrä täsmentää, miten irtautuminen yhtiöstä hallinnollisesti tapahtuu ja millä ehdoilla. Tämän lisäksi Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen on neuvoteltava teknisestä irtautumisesta Apotti-järjestelmästä, sillä Apotti-järjestelmä on tällä hetkellä tuotantokäytössä Kauniaisissa. Muut irtautuvat pienosakkaat eivät ole ottaneet järjestelmää tuotantokäyttöön.

Neuvotteluiden perusteella on valmisteltu irtautumissopimus, jossa on määritelty ehdot irtautumiselle, irtautumisprosessin vaiheistus sekä toimintaperiaatteet väliajalle esimerkiksi päätöksenteon osalta. Väliajalla tarkoitetaan sopimuksessa aikaa, jolloin irtautumissopimus on kaikkien osapuolten osalta allekirjoitettu mutta osakkuus yhtiössä on vielä voimassa, kunnes varsinaiset kauppakirjat osakkeiden myynnistä allekirjoitetaan irtautuvien ja jäävien osakkaiden toimesta.

Irtautumissopimuksen perusteella irtautuvien osakkaiden vastuut yhtiöön siirtyvät jääville osakkaille osakkaiden luovutuksen perusteella. Siirtyvät vastuut käsittävät muun muassa erinäiset Apotti-järjestelmän ylläpitämiseen ja kehittämiseen liittyvät vastuut sekä takausvastuut yhtiön rahoitusjärjestelyistä. Taloudellisten vastuiden siirtymisen perusteella irtautumissopimuksessa on tarkoitus sopia niin sanotusta erokorvauksesta, jolla irtautuvien osakkaiden on määrä kompensoida jääville osakkaille siirtyviä taloudellisia vastuita. 

Osana neuvotteluja tarkasteluun on noussut tarve erokorvauksen tarkemmasta määrittelystä. Erokorvauksen laskennassa on pienosakkaiden puolelta nähty tärkeäksi, että siirtyviä taloudellisia vastuita arvioidaan mahdollisimman tarkasti siten että erokorvauksessa tulisi huomioiduksi yhtiön tarpeet sopeuttaa nykyisiä kustannuksia vastaamaan tulevaa osakas- ja asiakasrakennetta. Mikäli kustannusten sopeutusta ei huomioitaisi erokorvauksen määrittelyssä, johtaisi erokorvaus ylikompensaatiotilanteeseen, joka ei osaltaan olisi irtautumissopimuksen hengen mukaista.

Erokorvauksen määrittelyssä on lisäksi huomioitava, että Kauniaista lukuun ottamatta Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue tai muut pienosakkaat eivät tosiasiallisesti käytä yhtiön palveluja suunnitellulla tavalla. Kuntien solmimat ja hyvinvointialueille siirtyneet sopimukset eivät huomioi tilannetta, joka hyvinvointialueuudistuksen myötä on syntynyt. Lähtökohtaisesti irtautuvan osakkaan onkin perusteltua maksaa vain sellaisista kustannuksista, joita tosiasiallisesti kuntien liittyminen yhtiöön on synnyttänyt.

Edellisen perusteella tarkoituksenmukaisena nähdään neuvotteluiden käynnistäminen erokorvauksesta muiden osakkaiden kanssa. Irtautumissopimuksella ja siihen liittyvällä erokorvauksella pyritään löytämään kaikkia osapuolia tyydyttävä ratkaisu tilanteeseen.

Irtautumissopimusta koskevat neuvottelut on osapuolten yhteisesti sopiman alustavan aikataulun mukaan määrä päättää kevään 2024 aikana siten, että irtautuminen voidaan panna täytäntöön kesän tai alkusyksyn aikana. Erityisesti järjestelmätekniset syyt vaikuttavat irtautumisen aikatauluun.

Liitteet

Oheismateriaali

Tiedoksi

Täytäntöönpano

Päätöshistoria