Välfärdsområdesstyrelsen
Pöytäkirja 17.06.2024/Pykälä 97

1947/02.08.00/2023

Välfärdsområdesstyrelsen 17.06.2024 § 97

§ 97

 fornamn.efternamn@luvn.fi

Förslag Välfärdsområdesdirektör Svahn Sanna

Behandling 

Ledamot Piirtola var frånvarande från sammanträdet på grund av jäv under behandlingen av detta ärende kl. 13.32–13.51 (jävsgrund: 28 § 1 mom. 5 punkten i förvaltningslagen).

Ledamot Wickström anlände till sammanträdet under behandlingen av detta ärende kl. 13.34.

Första vice ordförande Guzenina var frånvarande från sammanträdet under behandlingen av detta ärende kl. 13.38–13.45.

Beslut

Redogörelse 

Bakgrund till utträdet ur bolaget

Västra Nylands välfärdsområde har blivit delägare i Oy Apotti Ab (sen. Apotti) från och med den 1 januari 2023, när aktier i bolaget överfördes som en del av välfärdsområdesreformens överlåtelse av rörelse från Kyrkslätt, Ingå och Sjundeå kommuner och Grankulla stad. Social- och hälsovårdens klient- och patientdatasystem Apotti är i Västra Nylands välfärdsområde i produktionsanvändning endast i Grankulla stad. Apotti ägs av HUS-sammanslutningen och Helsingfors stad samt välfärdsområdena i Nyland (Vanda och Kervo, Västra Nyland, Östra Nyland samt Mellersta Nyland).

Välfärdsområdesstyrelsen beslutade på sitt sammanträde den 19 juni 2023 § 98 uppmana tjänsteinnehavare att bereda ett beslutsförslag om förenhetligandet av klient- och patientdatasystemslösningen samt att till stöd för beslutsfattandet bereda ett utkast till principer för en eventuell konkurrensutsättning av klient- och patientdatasystemslösningen. Utgående från resultaten av utredningsarbetet identifierades som alternativ att systemet som tillhandahålls av Oy Apotti Ab, som har en ställning som anknuten enhet till välfärdsområdet, eller ett nytt system som införs genom upphandling hos anknutna enheter, utvidgas till hela området, eller att en enhetlig systemhelhet upphandlas genom konkurrensutsättning.

Välfärdsområdesstyrelsen beslutade den 11 september 2023 § 129 att nästa steg i förenhetligandet av klient- och patientdatasystemlösningen är en konkurrensutsättning av systemlösningen. Utgående från detta beslut finns det inga grunder för Västra Nylands välfärdsområde att fortsätta som delägare i Apotti i framtiden.

Utträdesavtalet

Delägarna i Apotti har under hösten 2023 inlett förhandlingar om hur små delägare kan utträda ur bolaget. Andra små delägare som utträder är Mellersta Nylands välfärdsområde och Östra Nylands välfärdsområde.

I förhandlingarna har man haft för avsikt att precisera hur utträdet ur bolaget sker administrativt och på vilka villkor. Utöver detta ska Västra Nylands välfärdsområde förhandla om det tekniska utträdet ur Apotti-systemet, eftersom Apotti för tillfället är i produktionsanvändning i Grankulla. De andra små delägarna som utträder har inte tagit systemet i produktionsanvändning.

Utifrån förhandlingarna har man berett det bifogade utträdesavtalet, där villkoren för utträdet, faserna i utträdesprocessen och verksamhetsprinciperna för mellantiden exempelvis i fråga om beslutsfattandet har fastställts. Med mellantid avses i avtalet den tid då alla parter har undertecknat utträdesavtalet, men delägarskapet i bolaget fortfarande gäller, tills de faktiska köpebreven för aktieförsäljningen undertecknas av de utträdande och kvarblivande delägarna.

Som en del av utträdesförhandlingarna har man i välfärdsområdet bedömt alternativet att stanna i bolaget, utrett riskerna för Västra Nylands välfärdsområde med att stanna i bolaget, och genomfört en juridisk utredning av utträdesavtalet, dess skyldigheter och ansvar.

Utifrån utträdesavtalet överförs ansvaren från de utträdande delägarna till de kvarblivande delägarna på basis av överlåtelsen av aktierna. Ansvaren som överförs omfattar bland annat vissa ansvar som hänför sig till upprätthållandet och utvecklingen av Apotti-systemet samt borgensansvar som gäller bolagets finansieringsarrangemang.

Utifrån överföringen av de ekonomiska ansvaren har man i utträdesavtalet kommer överens om en så kallad utträdesersättning, som de utträdande delägarna ska betala de kvarblivande delägarna för att kompensera dem för de ekonomiska ansvaren som överförs.

Välfärdsområdesstyrelsen har på sitt sammanträde den 25 mars 2024, § 39, fattat beslut om att inleda förhandlingarna om utträdesersättningen. Vid uträknandet av utträdesersättningen har de små delägarna ansett det viktigt att de ekonomiska ansvaren som överförs bedöms så exakt som möjligt, på så sätt att man i utträdesersättningen beaktar bolagets behov av att anpassa de nuvarande kostnaderna till den framtida delägar- och klientstrukturen. De kvarblivande delägarna har i förhandlingarna konstaterat att det inte finns tillräckliga grunder för att precisera kalkyleringen av utträdesersättningen, och att en förutsättning för verkställigheten av utträdet är att delägarna som Utträder kompenserar ansvar som överförs till de Kvarblivande delägarna i enlighet med bolagets nuvarande kostnadsstruktur och den gällande fördelningsmodellen som grundar sig på delägaravtalet. Att fastställa utträdesersättningen på ovan nämnda sätt kan leda till en överkompensation, om bolagets kostnadsstruktur trimmas under de kommande åren. Å andra sidan har man inte inkluderat inflationseffekter i kalkylen, vilket utjämnar den eventuella överkompenseringen till följd av en trimning av kostnadsstrukturen.

Utifrån den juridiska utredningen som välfärdsområdet ha tagit fram är det en risk i sig att stanna i bolaget, eftersom utvecklingen av bolagets affärsverksamhet även i fortsättningen förutsätter att ägarna gör satsningar, vars natur eller omfattning i det här skedet inte kan bedömas. En central risk är att Västra Nylands välfärdsområdes ansvar i bolaget ökar i framtiden, även om Apotti-systemet inte används i välfärdsområdet. En risk är också att utträdet ur bolaget inte kan genomföras senare, om de övriga delägarna eller bolaget inte löser in aktierna.

Utifrån det ovan nämnda föreslås att utträdet genomförs även om sättet på vilket utträdesersättningen räknas ut i sig inte är ideal sett ur den Utträdande delägarens perspektiv. I och med utträdet blir välfärdsområdet av med borgensansvaren som hänför sig till bolaget, finansieringsansvaren som hänför sig till upprätthållandet och utvecklingen av bolagets verksamhet för tiden som överskrider utträdesersättningens granskningsperiod samt övriga eventuella ägarrisker som hänför sig till bolagets affärsverksamhet. Tidpunkten för Västra Nylands välfärdsområdes utträde är beroende av den tekniska överföringen av Grankullas produktionsmiljö till välfärdsområdets övriga system. Överföringen av produktionsmiljön beräknas bli genomförd under hösten 2025. 

Storleken på utträdesersättningen beror på tidpunkten för utträdet. Enligt utträdesavtalet uppdelas de nuvarande ekonomiska ansvaren mellan de utträdande delägarna fram till tidpunkten för utträdet på så sätt att de minskar på utträdesersättningen. Västra Nylands välfärdsområdes ekonomiska ansvar i bolaget för tiden 1 januari 2024–31 augusti 2025 är uppskattningsvis sammanlagt 13,3 miljoner euro. Om utträdet genomförs enligt planerna under hösten 2025 är utträdesersättningen cirka 6 miljoner euro. Kalkylen om hur utträdesersättningen bildas finns som bilaga till utträdesavtalet.

Välfärdsområdet har förberett sig på de ekonomiska ansvaren enligt utträdesavtalet genom att göra en avsättning i bokslutet för 2023. Därför påverkar realiseringen av utträdesersättningen inte välfärdsområdets resultat under de kommande åren. De ekonomiska ansvaren som hänför sig till bolaget har också beaktats i kostnadsjämförelsekalkylerna i klient- och patientdatasystemets principavgörande, som välfärdsområdesstyrelsen gjorde 2023.

Utträdets faser i huvuddrag

- Avstående från delägarskapet och godkännande av utträdesavtalet (juni 2024)

- Undertecknande av utträdesavtalet och början av Mellantiden enligt avtalet (hösten 2024)

- Verkställigheten av utträdesavtalet, dvs. genomförandet av den egentliga aktieaffären och överföringen av ansvaren från de Utträdande aktieägarna till de Kvarblivande aktieägarna (hösten 2025)

- Tekniskt utträde ur systemet och övergång till passiv användning av systemet för en utsatt tid (hösten 2025)

Bilaga

Tilläggsmaterial

För kännedom

Verkställighet

Beslutshistoria

Välfärdsområdesstyrelsen 25.03.2024 § 39

§ 39

 fornamn.efternamn@luvn.fi

Förslag Välfärdsområdesdirektör Svahn Sanna

Välfärdsområdesstyrelsen beslutar

1. anteckna redogörelsen i ärendet för kännedom och

2. att man inleder förhandlingar om en utträdesersättning med delägarna i Oy Apotti Ab.

Behandling 

Beslut

Välfärdsområdesstyrelsen godkände beslutsförslaget enhälligt.

Redogörelse 

Västra Nylands välfärdsområde har blivit delägare i Oy Apotti Ab (sen. Apotti) från och med den 1 januari 2023, när aktier i bolaget överfördes som en del av välfärdsområdesreformens överlåtelse av rörelse från Kyrkslätt, Ingå och Sjundeå kommuner och Grankulla stad. Social- och hälsovårdens klient- och patientdatasystem Apotti är i Västra Nylands välfärdsområde i produktionsanvändning endast i Grankulla stad. Apotti ägs av HUS-sammanslutningen och Helsingfors stad samt välfärdsområdena i Nyland (Vanda och Kervo, Västra Nyland, Östra Nyland samt Mellersta Nyland).

Välfärdsområdesstyrelsen beslutade på sitt sammanträde den 19 juni 2023 § 98 uppmana tjänsteinnehavare att bereda ett beslutsförslag om förenhetligandet av klient- och patientdatasystemslösningen samt att till stöd för beslutsfattandet bereda ett utkast till principer för en eventuell konkurrensutsättning av klient- och patientdatasystemslösningen. Utgående från resultaten av utredningsarbetet identifierades som alternativ att systemet som tillhandahålls av Oy Apotti Ab, som har en ställning som anknuten enhet till välfärdsområdet, eller ett nytt system som införs genom upphandling hos anknutna enheter, utvidgas till hela området, eller att en enhetlig systemhelhet upphandlas genom konkurrensutsättning.

Välfärdsområdesstyrelsen beslutade den 11 september 2023 § 129 att nästa steg i förenhetligandet av klient- och patientdatasystemlösningen är en konkurrensutsättning av systemlösningen. Utgående från detta beslut finns det inga grunder för Västra Nylands välfärdsområde att fortsätta som delägare i Apotti i framtiden.

Delägarna i Apotti har under hösten 2023 inlett förhandlingar om hur små delägare kan utträda ur bolaget. Andra små delägare som utträder är Mellersta Nylands välfärdsområde och Östra Nylands välfärdsområde. I förhandlingarna har man haft för avsikt att precisera hur utträdet ur bolaget sker administrativt och på vilka villkor. Utöver detta ska Västra Nylands välfärdsområde förhandla om det tekniska utträdet ur Apotti-systemet, eftersom Apotti för tillfället är i produktionsanvändning i Grankulla. De andra små delägarna som utträder har inte tagit systemet i produktionsanvändning.

Utifrån förhandlingarna har man berett ett utträdesavtal, där villkoren för utträdet, faserna i utträdesprocessen och verksamhetsprinciperna för mellantiden exempelvis i fråga om beslutsfattandet har fastställts. Med mellantid avses i avtalet den tid då alla parter har undertecknat utträdesavtalet, men delägarskapet i bolaget fortfarande gäller, tills de faktiska köpebreven för aktieförsäljningen undertecknas av de utträdande och kvarblivande delägarna.

Utifrån utträdesavtalet överförs ansvaren från de utträdande delägarna till de kvarblivande delägarna på basis av överlåtelsen av delägarna. Ansvaren som överförs omfattar bland annat vissa ansvar som hänför sig till upprätthållandet och utvecklingen av Apotti-systemet samt borgensansvar som gäller bolagets finansieringsarrangemang. Utifrån överföringen av de ekonomiska ansvaren är avsikten att man i utträdesavtalet kommer överens om en så kallad utträdesersättning, som de utträdande delägarna ska betala de kvarblivande delägarna för att kompensera dem för de ekonomiska ansvaren som överförs. 

Under förhandlingarna har det uppstått ett behov av en närmare definiering av utträdesersättningen. Vid uträknandet av utträdesersättningen har de små delägarna ansett det viktigt att de ekonomiska ansvaren som överförs bedöms så exakt som möjligt, på så sätt att man i utträdesersättningen beaktar bolagets behov av att anpassa de nuvarande kostnaderna till den framtida delägar- och klientstrukturen. Om anpassningen av kostnaderna inte beaktas vid fastställandet av utträdesersättningen, leder utträdesersättningen till en överkompensationssituation som inte motsvarar utträdesavtalets anda.

Vid fastställandet av utträdesersättningen ska man dessutom beakta att Västra Nylands välfärdsområde, med undantag av Grankulla, eller de andra små delägarna, de facto inte använder bolagets tjänster på det planerade sättet. I avtalen som tecknats med kommunerna och överförts till välfärdsområdena har man inte beaktat situationen som har uppstått i och med välfärdsområdesreformen. I princip är det därför motiverat att en delägare som utträder betalar endast för sådana kostnader som de facto har uppstått av att kommunerna gick med i bolaget.

På basis av det som nämns ovan anses det ändamålsenligt att inleda förhandlingar om utträdesersättningen med de andra delägarna. Med hjälp av utträdesavtalet och den därtill hörande utträdesersättningen strävar man efter att finna en lösning på situationen som tillfredsställer alla parter.

Enligt den preliminära tidtabellen som parterna har kommit överens om kan förhandlingarna om utträdesavtalet slutföras under våren 2024, så att utträdet kan genomföras under sommaren eller i början av hösten. Tidsplanen för utträdet påverkas i synnerhet av systemtekniska orsaker.

Bilaga

Tilläggsmaterial

För kännedom

Verkställighet

Beslutshistoria